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Selina, a marca hoteleira voltada para os viajantes Millennial e Gen Z, e a BOA Acquisition Corp. ("BOA") (NYSE: BOAS), uma empresa de aquisição para fins especiais de capital aberto, anunciaram que firmaram um contrato definitivo de combinação de negócios que resultará na Selina tornar-se uma empresa de capital aberto. A transação avalia a empresa proforma em um valor patrimonial de aproximadamente US$ 1,2 bilhão e deverá ser concluída no primeiro semestre de 2022. A empresa combinada operará como Selina Hospitality plc e suas ações ordinárias serão listadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo “SLNA”.
Lançada em 2015 pelos cofundadores Rafael Museri, CEO, e Daniel Rudasevski, Chefe de Expansão, Selina já possui uma rede de 134 propriedades na América do Norte e do Sul, Europa e Oriente Médio, das quais 83 estão abertas e em operação. Desde a sua criação, Selina tem crescido constantemente seu alcance geográfico, alavancando tecnologia proprietária para identificar hotéis de baixo desempenho e transformá-los em centros culturais por meio de parcerias com artesãos locais, designers e fornecedores de alimentos e bebidas, além de apresentar uma programação inspirada em experiências locais. As propriedades de Selina oferecem o primeiro lar global para o trabalhador remoto e nômade digital, proporcionando uma experiência abrangente que deverá continuar a impulsio nar a demanda pelas ofertas de Selina, uma vez que 73% dos empregadores devem manter recursos de trabalho remoto até 2028.
A marca de estilo de vida Selina foi desenvolvida especificamente para os viajantes da geração Y (millenials) e da geração Z - um grupo que gasta aproximadamente US$ 350 bilhões por ano em viagens, de acordo com estimativas próprias. A marca de hospitalidade oferece a essa geração mais jovem de viajantes uma experiência de serviço completo e uma variedade de acomodações a preços atraentes. Selina está construindo uma rede global de destinos autênticos projetados para residentes, visitantes e locais para construir conexões significativas, onde 66% dos hóspedes, em média, fazem um novo amigo durante sua estadia. Selina espera continuar a se beneficiar do aumento do trabalho remoto e da priorização da saúde, bem-estar e um estilo de vida experiencial entre os viajantes da geração Y e da geração Z, que devem se tornar ainda mais evidentes nos próximos anos.
Selina utiliza um modelo operacional “asset light” baseado na parceria com proprietários de imóveis, que em média pagam 90% do custo para transformar suas propriedades em destinos vibrantes e inspiradores com a marca Selina. A capacidade de Selina de executar transformações com rapidez e eficiência que melhoram significativamente o perfil financeiro das propriedades a tornou a parceira de marca preferida dos proprietários de imóveis locais que entendem e desejam servir à classe em expansão de viajantes millenials e geração Z. Esta abordagem permite que Selina impulsione aumentos significativos na receita em comparação com as operações anteriores de uma propriedade.
Selina garantiu US$ 350 milhões de capital comprometido de parceiros para expandir sua oferta em 12 localidades, o que deve adicionar aproximadamente 40.000 novos leitos à rede até 2025. Além de sua oferta pré-paga, Selina introduziu um serviço de assinatura inovador - Nomad Passport - que permite aos hóspedes ficarem em qualquer local de Selina pelo tempo que desejarem, com todas as comodidades, incluindo acomodação, co-working, atividades de bem-estar e eventos com curadoria local.
“Buscamos redefinir o futuro da acomodação, criando uma marca e fazendo a curadoria de experiências que ressoam fortemente em nossos clientes”, disse Museri. “Os viajantes da geração Y e da geração Z estão procurando autenticidade e experiências de alto nível em cada etapa - eles querem estar imersos na cultura de cada local que visitam. Ao fazermos parceria com artesãos locais para projetar destinos culturalmente relevantes e inspiradores, estamos criando oportunidades para eles estabelecerem conexões para a vida toda dentro da comunidade de Selina. Passamos os últimos seis anos construindo e escalando uma plataforma eficiente e diferenciada, e esta transação nos permitirá levar Selina a mais locais e viajantes em todo o mundo”, explica o CEO.
Brian Friedman, CEO da BOA, acrescentou: “Selina está aglutinando um grande mercado específico, fornecendo acomodações e experiências que não são facilmente reproduzidas. A plataforma é altamente eficiente com a capacidade de escalar rapidamente e produzir unidades econômicas atraentes. A marca Selina transcende a hospitalidade e criou uma comunidade leal e um estilo de vida aos quais os clientes desejam pertencer após sua primeira estadia. A empresa provou que pode entregar tanto para seus hóspedes quanto para seus parceiros imobiliários. Prevemos que Selina continuará a construir seu crescimento significativo nos próximos anos, pois a capacidade de trabalhar de qualquer lugar impulsiona os viajantes a experimentar o mundo de uma forma que seus antepassados nunca poderiam - como nômades digitais&rdquo ;.
Selina espera ter EBITDA (sigla em inglês para lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) positivo no primeiro trimestre de 2023 e gerar aproximadamente US$ 1,2 bilhão em receitas até 2025, impulsionado por novas inaugurações, melhorias operacionais e maturação de seu portfólio.
Termos da transação
Um grupo de investidores institucionais líderes, incluindo South Light Capital (uma afiliada da DigitalBridge), MORE Investment House e Sir Ronald Cohen, ao lado do patrocinador da BOA e acionistas liderados pelo fundador, comprometeu US$ 70 milhões de capital, que inclui um fundo de capital mínimo de US$ 15 milhões do patrocinador do BOA. Do total, US$ 10 milhões serão um PIPE avançado financiado simultaneamente com o anúncio, fortalecendo o balanço patrimonial da Selina à medida que lança novas unidades. Há aproximadamente US$ 230 milhões atualmente detidos na conta fiduciária do BOA. Sujeitos a quaisquer resgates pelos acionistas da BOA, os acionistas existentes da Selina reterão aproximadamente 71 por cento da propriedade da empresa combinada.
Espera-se que a combinação de negócios forneça à Selina US$ 285 milhões (supondo que não haja resgates) do produto bruto da transação para avançar em sua missão de inspirar conexões significativas. A empresa usará os recursos da transação para alimentar sua expansão em grandes mercados urbanos globalmente, bem como investir em sua tecnologia proprietária e atrair e reter talentos de alta qualidade.
Os conselhos de administração de Selina e da BOA aprovaram por unanimidade a combinação de negócios. A transação exigirá a aprovação dos acionistas da BOA e de Selina e está sujeita a outras condições habituais de fechamento. A transação deve ser concluída no primeiro semestre de 2022.
A PJT Partners está atuando como consultora de mercado de capitais e financeiro de Selina, e o BofA Securities, Inc. está atuando como consultor de mercado de capitais. Morgan, Lewis & Bockius LLP está atuando como consultor jurídico de Selina. PJT Partners, UBS Investment Bank e BTIG, LLC estão atuando como agentes conjuntos na colocação privada.
O UBS Investment Bank está atuando como consultor líder de mercado de capitais da BOA. A BTIG, LLC está atuando como consultora de mercado de capitais da BOA. King & Spalding LLP está atuando como consultor jurídico da BOA.
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